天津民事律师介绍股权转让

股权转让过程中，实际出资人常常会基于自身诉求或权利实现的客观障碍，选择由股权转出人在股权转出后代自己继续持有已转出股权。具体表现为工商登记、股东名册这类记载股东资格主体的文件中，均不显现实际出资人的名字。股权登记状况的形式不因股权已经实际发生转出的实质而发生任何的形式变更。

当出现股权转让并代持两种法律关系重叠时，实际出资人基于对代持关系的信任，股权转让无法实际履行，股东资格不确定类的风险发生几率，往往高于仅存在一种法律关系的情形。实际出资人签署的代持协议，可以基于委托人身份随时解除委托代持关系，但也又不乏代持人合法履行代持协议而被法院裁判委托人无法定解除理由的情形存在。即使是代持关系能够较为顺利的解除，实际出资人随即面临的困难还包括解除代持关系后，要如何自持的障碍。实际出资人隐名股东的身份能否被公司认可？如果不认可，要如何主张，向谁主张，如何实现当初投资时对股东权益的价值追逐？当遭遇公司经营困难时，能否基于模糊的地位摆脱不能确定身份，要求股权转出人返还其投资？这些都是实际出资人在股权转让、代持关系建立后面临的现实障碍。

法律对于有限公司股权转让方面“人合性”特质的保护，是规定股东向股东以外的人转让股权时，保障原有股东的知情权和优先购买权，需经其他股东半数以上的同意。如果没有代持关系的附加，单独的股权转让会随即伴随工商登记的合同义务，实际出资人多数会积极敦促转让人协助办理。当得知公司不同意办理变更登记时，可以依据转让合同目的难以实现，解除股权转让关系并要求投资款。权利恢复周期较短，损失程度可控。而存在代持关系并行的股权转让事实，则因其风险暴露的隐蔽性和迟延周期，加之代持人刻意遮掩转让事宜，公司及其他股东对于股东资格的易主是无从知晓的。即便知晓，也完全可以基于无伤自身利益之考量而对此视而不见。在实际出资人意欲实现股东权益遭遇公司及公司股东拒绝，无法自持并以所有权人身份获得股东显名资格时，还会因代持人违反忠实义务，无从获悉公司经营状况信息而导致分红、股息这类财产利益的取得障碍。

如何平衡合同相对性在股权受让，与实质取得股东资格方面的保护和限制。切实可行维护实际出资人利益的方式，是设定股权转让人对协议无法满足实际出资人股东资格取得目标后的兜底义务，返还股权转让款并及伴有适度的赔偿。